Bolagsordning

(556042-7220)

§1 Bolagets företagsnamn är H & M Hennes & Mauritz AB. Bolaget är publikt (publ).

§2 Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt
– bedriva handel med textil och konfektion, skor, accessoarer, kosmetik, ur, pennor, inredning till hemmet – främst textilier samt andra liknande konsumentvaror;
– bedriva dagligvaruhandel och café- och restaurangrörelse;
– äga och förvalta värdepapper, inventarier och fast egendom;
– bedriva finansieringsverksamhet inom ramen för den ovan angivna verksamheten; samt
– tillhandahålla tjänster knutna till den ovan angivna verksamheten.

§3 Bolaget skall ha sitt säte i Stockholm.

§4 Aktiekapitalet skall vara lägst 72 miljoner kronor och högst 288 miljoner kronor. Antalet aktier skall vara lägst 576 000 000 och högst 2 304 000 000. Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A får ges ut till ett antal av högst 288 000 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 2 016 000 000.

§5 Bolagets aktier skall vara dels aktier av serie A, dels aktier av serie B. Aktie av serie A är berättigad till tio röster och aktie av serie B till en röst. I övrigt skall aktierna av serie B vara likställda med aktierna av serie A.

§6 Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av två slag, serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier, som inte tecknas med primär företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare.

Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§7 Av bolagsstämman utsedd styrelse består av lägst tre och högst tolv ledamöter med högst lika många suppleanter.

§8 Bolagets firma tecknas förutom av styrelsen av den eller de personer styrelsen inom eller utom styrelsen därtill utser.

§9 Bolaget skall ha en eller två revisorer och motsvarande antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag.

§10 Bolagets räkenskapsår skall vara den 1 december till 30 november påföljande år.

§11 Bolagsstämma skall hållas i Stockholm eller i Solna.

§12 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet och Dagens Nyheter.

§13 Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna vid bolagsstämman skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

§14 På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1 val av ordförande vid stämman;

2 upprättande och godkännande av röstlängd;

3 godkännande av dagordning;

4 val av justeringsmän;

5 prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

6 framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;

7 beslut om

a fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

b dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;

8 bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;

9 fastställande av arvoden till styrelsen och till revisorerna;

10 val av styrelse, samt val av revisorer och revisorssuppleanter;

11 annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§15 Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

§16 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.