Kompensation 2023

Årsstämman den 6 maj 2021 beslutade om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjerna omfattar dels ersättning till vd och ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode dels ersättning till övriga ledande befattningshavare enligt följande: personer i ledningsgruppen, utöver vd. I ledningsgruppen ingår personer som direktrapporterar till vd.

Den långfristiga rörliga ersättningen, som gäller endast för ledningsgruppen inklusive vd, kommer att mätas över en femårsperiod för att premiera långsiktigt värdeskapande för H&M.

Hur riktlinjerna bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
H&M-gruppens affärsplan syftar till att leverera långsiktig, hållbar och lönsam tillväxt. Affärsplanen, som bygger vidare på företagets pågående förändringsarbete, illustreras med ett antal målbilder till vilka företagets hållbarhetsarbete och digitala transformation bidrar. Målbilderna är att fortsätta förbättra kunderbjudandet för samtliga varumärken, bygga långsiktiga och värdeskapande kundrelationer, erbjuda en inspirerande upplevelse med integrerade digitala och fysiska kanaler, anpassa varuförsörjningskedjan för att bli snabbare och mer flexibel utifrån efterfrågan samt addera flera intäktsströmmar baserade på nya framväxande affärsmodeller och innovationer. En framgångsrik förflyttning mot målbilderna bedöms leda till fortsatt sunda och uthålliga finanser, som överensstämmer med H&M-gruppens mål om en stark kapitalstruktur med god likviditet och finansiell flexibilitet, där tillväxt och investeringar kan ske med fortsatt handlingsfrihet.

Styrelsen anser att det är viktigt att ledande befattningshavare har marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning både vad gäller fast och rörlig kompensation utifrån ansvar och prestation. Ett framgångsrikt arbete avseende bolagets affärsplan och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, förutsätter att bolaget kan rekrytera, motivera och behålla talangfulla och engagerade medarbetare. Ledande befattningshavare ska erhålla en kompensation som företaget anser vara marknadsmässig och konkurrenskraftig, baserat på bland annat branschjämförelser. Fastställandet av ersättningen ska baseras dels på arbetsuppgifternas betydelse, dvs möjligheten att påverka den övergripande utvecklingen för koncernen dels på den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation. Sammantagna avgör dessa nivån på ersättningen för respektive individ. Den största delen av ersättningen ska över tid utgöras av den fasta grundlönen. Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa en god finansiell och hållbar utveckling för H&M-gruppen.

Formerna av ersättning mm
Den totala ersättningen kan bestå av följande delar:
— fast kontant grundlön
— kortfristig rörlig ersättning
— långfristig rörlig ersättning
— pensionsförmåner
— övriga förmåner

Fast kontant grundlön
Ledande befattningshavare ska ha en fast kontant grundlön som är marknadsmässig utifrån varje positions betydelse för bolaget som helhet. Den fasta kontanta grundlönen ska spegla den enskildes ansvarsområde, kompetens och erfarenhet och förutsätter en engagerad arbetsinsats på en hög professionell nivå.

Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen kan bestå av en kortfristig och en långfristig del.

Det ska finnas en tydlig koppling mellan utfallet av prestationsbaserad rörlig ersättning och H&M-gruppens finansiella och hållbara utveckling. Ledande befattningshavares rörliga ersättning ska således vara beroende på uppfyllande av mål. Målen ska syfta till att främja H&M-gruppens utveckling på både kort och lång sikt.

Kortfristig rörlig ersättning: Måluppfyllelse ska mätas över en period om ett år. Den kortfristiga rörliga ersättningen ska baseras på uppfyllelse av mål inom följande områden:
— H&M-gruppens totala försäljning
— H&M-gruppens totala rörelseresultat
— Uppfyllelse av affärsplanens områden, i vilka hållbarhet ingår, samt
— Bedömning av ledarskap samt efterlevnad av värderingar.

För de två sistnämnda prestationsparametrarna är det individens uppfyllelse inom det egna ansvarsområdet som bedöms. För de finansiella målen ska bedömningen baseras på det senaste räkenskapsåret. Styrelsen ansvarar för bedömningen avseende den kortfristiga rörliga ersättningen till vd. Avseende kortfristig rörlig ersättning till andra ledande befattningshavare ansvarar vd för bedömningen.

Var och en av dessa fyra förutbestämda prestationsparametrarna viktar lika mycket, dvs en fjärdedel var av den totala måluppfyllelsen. Det finns dock ett tröskelvärde för den andra parametern, dvs rörelseresultatet, som innebär att om detta värde inte nås utfaller ingen kortfristig rörlig ersättning oavsett måluppfyllelsen för de tre andra parametrarna. Den kortfristiga rörliga ersättningen, som på individnivå baseras på arbetsuppgifternas och positionens betydelse att påverka den övergripande utvecklingen för koncernen, kan uppgå till 0–3 månadslöner, 0–6 månadslöner och 0–12 månadslöner. Med månadslön avses fast kontant grundlön. Om de av styrelsen uppsatta målnivåerna uppfylls ska hälften av maxersättningen i respektive intervall utgå. För att uppnå utfall i de högre intervallen av satta ramar ska således krävas att de förutbestämda målnivåerna överträffas.

Hälften av utbetalad ersättning ska investeras i H&M-aktier som ska behållas i minst tre år. Styrelsen ska årligen sätta målnivåer för var och en av de fyra prestationsparametrarna för det kommande året.

Långfristig rörlig ersättning: Den långfristiga rörliga ersättningen ska baseras på en måluppfyllelse som mäts under fem räkenskapsår med början från innevarande räkenskapsår 2021 och med slutdatum vid utgången av räkenskapsåret 2025. Denna period dvs 1 dec 2020 – 30 nov 2025 benämns mätperiod. Den långfristiga rörliga ersättningen – som endast ska gälla för ledningsgruppen inklusive vd, totalt 15 personer – ska baseras på uppfyllelse av mål inom följande områden:
— H&M-gruppens totala försäljning
— H&M-gruppens totala rörelseresultat
— Uppfyllelse av affärsplanens områden på totalen, i vilka hållbarhet ingår, samt
— Bedömning av ledarskap samt efterlevnad av värderingar.

Var och en av dessa fyra prestationsparametrar ska vikta lika mycket, dvs en fjärdedel var av den totala måluppfyllelsen. För den långfristiga rörliga ersättningen ska bedömningen av de finansiella målen baseras på en summering av de senaste fem räkenskapsåren där uppfyllelsen av de årliga målnivåerna i det kortfristiga arrangemanget, dvs inom försäljning och resultat, ska utgöra basen för måluppfyllelse i det långfristiga arrangemanget. För de övriga två prestationsparametrarna, dvs affärsplanens uppfyllelse samt ledarskap och efterlevnad av värderingar, ska det göras en helhetsbedömning på totalen för H&M-gruppen för hela mätperioden. Efter mätperiodens slut ansvarar styrelsen för en samlad bedömning utifrån de fyra prestationsparametrarna och utfallet av den långfristiga rörliga ersättningen till vd. Avseende långfristig rörlig ersättning till övriga i ledningsgruppen ansvarar styrelsen i samråd med vd.

För att ta del av den långfristiga delen ska förutsättas att deltagarna gör en egen grundinvestering om cirka 10 procent av sin fasta kontanta årsgrundlön efter skatt i H&M-aktier i nära anslutning till årsstämman 2021. Dessa aktier ska sedan behållas under hela mätperioden. Efter tre år, förutsatt fortsatt anställning, ska grundinvesteringen matchas med erhållande av ett kontantbelopp efter skatt motsvarande två gånger den egna grundinsatsen. Detta belopp ska så snart som möjligt investeras i H&M-aktier. Även dessa aktier ska behållas under hela mätperioden.

Den initiala egna investeringen i H&M-aktier samt matchningsbeloppets investering i H&M-aktier syftar till att bygga upp ett eget aktieinnehav i H&M för att på så sätt ytterligare förena ledningsgruppens intresse med aktieägarnas för en god långsiktig utveckling för bolaget.

Den totala maxersättningen inom ramen för den långfristiga rörliga ersättningen för hela mätperioden, som inkluderar såväl matchningsbeloppet år 3 som ersättningen år 5 efter mätperiodens slut, kan variera mellan MSEK 1,75 netto efter skatt och MSEK 7 netto efter skatt utifrån individens arbetsuppgifter och positionens betydelse för att påverka den övergripande utvecklingen för koncernen.

H&M-gruppens totala kostnad inklusive sociala kostnader för den långfristiga rörliga ersättningen beräknas max uppgå till cirka 150 MSEK. En avsättning om 30 MSEK per år förväntas att göras under totalt fem år.

Pensionsförmåner
För vd ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna per år får aldrig överstiga 30 procent av vd:s årliga fasta grundlön.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna per år får aldrig överstiga 40 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta grundlön.

Nuvarande åtaganden är delvis täckta genom att separata försäkringar tecknats.

För vd är pensionsåldern 65 år.

För andra ledande befattningshavare gäller pensionsålder mellan 62 och 65 år.

Övriga förmåner
Ledande befattningshavare får erhålla övriga förmåner såsom tex friskvård, bilförmån och sjukvårdsförsäkring. Kostnader i anledning av övriga förmåner får per år sammanlagt aldrig överstiga 20 procent av personens årliga fasta grundlön.

Upphörande av anställning
Uppsägningstid för ledande befattningshavare får variera mellan tre till tolv månader. Rörlig ersättning ska inte utgå vid egen uppsägning.

Vd ska ha 12 månaders uppsägningstid. I det fall bolaget säger upp vd:s anställningsavtal får dessutom utgå en årslön av fast kontant grundlön såsom avgångsvederlag. I övrigt ska inga avgångsvederlag utgå.

Lön och anställningsvillkor för andra anställda i bolaget
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode
För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode). Sådant arvode får för respektive styrelseledamot vara högst lika mycket som styrelsearvodet. Arvodet ska baseras på gällande marknadspris och sättas i relation till nyttan för bolaget och i vilken utsträckning sådant arbete bidrar till en god finansiell och hållbar utveckling för H&M-gruppen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Bolaget har inget ersättningsutskott eftersom styrelsen anser att det är mer ändamålsenligt att hela styrelsen fullgör ett ersättningsutskotts uppgifter. Det är styrelsen som tar fram förslag till de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid årsstämmorna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsen beslutar vidare om vd:s lön enligt gällande riktlinjer och utvärderar löpande vd:s arbete. En gång om året behandlas denna fråga särskilt i samband med fastställande av vd:s ersättning för det kommande året. För att undvika intressekonflikter närvarar ingen från bolagsledningen när styrelsen diskuterar ersättningsfrågor.

Övrigt
Ledande befattningshavare är även berättigade till de förmåner som följer av vinstandelsprogrammet H&M Incentive Program som vänder sig till alla medarbetare inom H&M-gruppen. Programmet har beslutats av tidigare bolagsstämma och omfattas inte av dessa riktlinjer.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, lämpliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Pandemin har skyndat på många av de samhälls- och branschförändringar som redan tidigare har drivit H&M-gruppens förändringsarbete. Utöver att digitaliseringen har accelererat, har medvetenheten ökat om vikten av en hållbar utveckling. I H&M-gruppens pågående förändringsarbete är det viktigt att det finns en bra balans mellan kortsiktiga och långsiktiga beslut. Därför innehåller de föreslagna riktlinjerna en kompletterande långfristig rörlig ersättning för ledningsgruppen samtidigt som prestationsparametrarna för den kortfristiga rörliga ersättningen har förtydligats. Vidare har förhållandet mellan rörlig och fast ersättning förtydligats, och vissa andra ändringar gjorts. Ändringarna sammanfaller med synpunkter som framförts av aktieägare.