KALLELSE TILL H&M:s ÅRSSTÄMMA 2010

Aktieägarna i H & M Hennes & Mauritz AB (publ) kallas till årsstämma
torsdagen den 29 april 2010 kl 15.00 i Victoriahallen, Stockholmsmässan, Älvsjö i Stockholm.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av
Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken
fredag den 23 april 2010,

dels senast fredagen den 23 april 2010 anmäla sin avsikt att delta i
årsstämman, skriftligt under adress H & M Hennes & Mauritz AB,
Carola Echarti-Ardéhn, 106 38 Stockholm, per telefon 08-796 55 00,
per telefax 08-796 55 44 eller på bolagets hemsida www.hm.com/arsstamma.
För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser etc.

Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer (dagtid) samt antal aktier. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) för att få deltaga på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per fredagen den 23 april 2010. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig. Deltagarkort kommer att skickas ut i samband med anmälan. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.hm.com/arsstamma.

ÄRENDEN
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Anförande av verkställande direktör Karl-Johan Persson med efterföljande frågestund om bolaget.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Val av justeringsmän.
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
8. a. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
b. Redogörelse av bolagets revisor och revisionsutskottets ordförande.
c. Styrelsens ordförande redogör för styrelsens arbete.
d. Ordföranden i valberedningen redogör för valberedningens arbete.
9. Beslut
a. Om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag.
c. Om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställelse av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Fastställande av principer för valberedningen samt val av ledamöter till valberedningen.
14. Beslut om aktiesplit och ändring i bolagsordningen.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Stämmans avslutande.

Valberedning
Den nuvarande valberedningen utgörs av Stefan Persson, styrelsens ordförande och likaså valberedningens ordförande, Lottie Tham, Staffan Grefbäck (Alecta), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder) och Peter Lindell (AMF Pension).

Valberedningens beslutsförslag
VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN, punkt 2
Valberedningens förslag: till ordförande vid stämman föreslås advokat Sven Unger.

STYRELSE, punkt 10, 11 och 12
Punkt 10 – Valberedningen föreslår åtta styrelseledamöter utan styrelsesuppleant.
(föregående år sju styrelseledamöter och ingen suppleant).

Punkt 11 – Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter är oförändrade: styrelsens ordförande SEK 1 350 000, ledamot SEK 375 000, ledamöter i revisionsutskottet extra
SEK 75 000 samt ordföranden i revisionsutskottet extra SEK 125 000.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning, och om antalet ledamöter i revisionsutskottet är samma som tidigare blir det totala arvodet SEK 4 250 000. Det föreslagna totala styrelsearvodet motsvarar en ökning om SEK 375 000 jämfört med föregående år eftersom en ytterligare styrelseledamot föreslås.

Till revisorerna föreslås att, liksom tidigare, arvode utgår enligt löpande räkning.

Punkt 12 – Valberedningen föreslår följande styrelse: Nyval: Anders Dahlvig och Christian Sievert. Omval av nuvarande styrelseledamöter: Mia Brunell Livfors, Lottie Knutson, Sussi Kvart,
Bo Lundquist, Stefan Persson och Melker Schörling.
Styrelseordförande: Omval av Stefan Persson.

Stig Nordfelt har avböjt omval.

Information om föreslagna nya styrelseledamöter:

Anders Dahlvig: Född 1957
Huvudsaklig sysselsättning: Styrelsearbete
Tidigare arbetslivserfarenhet: Vd och koncernchef för IKEA
Väsentliga styrelseuppdrag: Ordförande i The New Wave Group, styrelseledamot i Kingfisher plc
Aktieinnehav i H&M: 4500

Christian Sievert: Född 1969
Huvudsaklig sysselsättning: Vd för riskkapitalbolaget Segulah
Väsentliga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i AB Segulah, Segulah Advisor AB, Gunnebo Industrier, Swedish Venture Capital Association, SVCA (Svenska Riskkapitalföreningen) och suppleant i Infocare
Aktieinnehav i H&M: 300 aktier
Närståendes aktieinnehav: 300 aktier

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.hm.com.

FASTSTÄLLANDE AV PRINCIPER FÖR VALBEREDNINGEN SAMT VAL AV LEDAMÖTER TILL VALBEREDNINGEN, punkt 13
Valberedningen föreslår att årsstämman 2010 fattar följande beslut.
1. Årsstämman utser styrelsens ordförande samt Lottie Tham representerande Lottie Tham, Liselott Ledin representerande Alecta, Jan Andersson representerande Swedbank Robur Fonder och Peter Lindell representerande AMF Pension att ingå i valberedningen. Denna valberedning tillträder sitt uppdrag omedelbart. Uppdraget varar till dess ny valberedning utsetts.
2. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar.
3. Om inte ledamöterna i valberedningen enas om annat, ska ordförande i valberedningen vara den som representerar den största aktieägaren.
4. Valberedningen ska till årsstämman 2011 lämna förslag till:
a) val av stämmoordförande
b) beslut om antal styrelseledamöter
c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter
d) beslut om ersättning för arbete i styrelsens utskott
e) val av styrelseledamöter
f) val av styrelseordförande
g) beslut om arvode till revisorerna
h) val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen.
5. Om någon av de aktieägare som representeras av Lottie Tham, Liselott Ledin, Jan Andersson eller Peter Lindell meddelar valberedningen att aktieägaren önskar att dess representant ska bytas ut (t ex på grund av att vederbörande lämnat sin anställning), ska valberedningen besluta att vederbörande ledamot ska avgå.
6. Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot; i första hand en representant för den aktieägare som den avgående ledamoten representerat, förutsatt att den aktieägaren fortfarande är en av de fem största aktieägarna i bolaget.
7. Om någon av de aktieägare som representeras av Lottie Tham, Liselott Ledin, Jan Andersson eller Peter Lindell inte längre är en av de fem största aktieägarna i bolaget kan valberedningen besluta att den ledamot som representerar aktieägaren ska avgå. I så fall kan valberedningen utse ny ledamot; i första hand en representant för den aktieägare som då blivit en av de fem största aktieägarna.
8. Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har en representant i valberedningen.
9. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt.

Kommentar: Valberedningens förslag till ledamöter bygger på tidigare tillämpade principer för valberedningens sammansättning, nämligen att valberedningen skall bestå av styrelseordföranden samt fyra övriga ledamöter representerande envar av de fyra röstmässigt största ägarna, såvitt man kan utläsa av aktieboken, utöver den aktieägare styrelseordföranden må representera. Även på övriga punkter bygger förslaget på tidigare tillämpade principer. Valberedningens förslag om val av ledamöter i valberedningen baserar sig på aktieboken per den 28 februari 2010.

Styrelsens beslutsförslag
UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG, punkt 9 b
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna av 16:00 kr per aktie. Styrelsen föreslår tisdagen den
4 maj 2010 som avstämningsdag. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB fredagen den 7 maj 2010.

FÖRSLAG OM AKTIESPLIT OCH ÄNDRING I BOLAGSORDNINGEN, punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av aktier (s.k. split) 2:1 så att varje nuvarande aktie delas upp i två aktier av samma aktieslag samt att bolagsordningen i § 4 ändras enligt föreslagen lydelse.

Förslaget innebär att § 4 i bolagsordningen ändras såvitt avser antalet aktier i bolaget till att vara lägst 576 000 000 och högst 2 304 000 000.

Efter genomförd uppdelning kommer antalet aktier i bolaget att uppgå till 1 655 072 000, varav 194 400 000 A-aktier och 1 460 672 000 B-aktier.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att bestämma avstämningsdagen för uppdelningen av aktier en dag under perioden 20 maj – 18 juni 2010.

Nuvarande lydelse av § 4 i bolagsordningen:
Aktiekapitalet skall vara lägst 72 miljoner kronor och högst 288 miljoner kronor. Antalet aktier skall vara lägst 288 000 000 och högst 1 152 000 000. Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A får ges ut till ett antal av högst 144 000 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 1 008 000 000.

Föreslagen lydelse:
Aktiekapitalet skall vara lägst 72 miljoner kronor och högst 288 miljoner kronor. Antalet aktier skall vara lägst 576 000 000 och högst 2 304 000 000. Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A får ges ut till ett antal av högst 288 000 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 2 016 000 000.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, punkt 15

Begreppet ledande befattningshavare omfattar vd, övrig koncernledning, landschefer samt vissa nyckelpersoner. Antalet personer som räknas in i begreppet ledande befattningshavare är för närvarande cirka 40.

Kompensationen till ledande befattningshavare baseras på faktorer som arbetsuppgifter, kompetens, befattning, erfarenhet och prestation. Ledande befattningshavare erhåller en kompensation som företaget anser vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.

H&M finns i över 30 länder och därför kan kompensationen sinsemellan skilja sig åt. Ledande befattningshavare har fast lön, pensionsförmåner samt andra förmåner såsom t ex bilförmåner.
Den största delen av ersättningen utgörs av den fasta lönen. För den rörliga delen, se avsnitt nedan.

Koncernledningen och vissa nyckelpersoner omfattas, utöver ITP-planen, av antingen en förmåns- eller premiebaserad pensionslösning. För dessa personer gäller pensionsålder mellan 60-65 år.
För koncernledningsmedlem samt landschefer som är anställda i ett dotterbolag i utlandet gäller lokal pensionsordning samt en premiebaserad pensionslösning. Pensionsåldern för dessa följer lokala pensionsåldersregler. Åtaganden är delvis täckta genom att separata försäkringar tecknats.

Uppsägningstid för ledande befattningshavare varierar mellan tre till tolv månader.
Några avgångsvederlag, förutom för vd, förekommer inte inom H&M.

PENSIONSVILLKOR MM FÖR VD
Pensionsåldern för vd är 65 år. Vd omfattas av ITP-planen samt en premiepension och den sammanlagda pensionskostnaden ska uppgå till totalt 30 procent av den fasta lönen. Vd har ett års uppsägningstid. I det fall företaget säger upp anställningsavtalet utgår dessutom en årslön såsom avgångsvederlag.

RÖRLIG ERSÄTTNING
Vd, landschefer, vissa i koncernledningen och vissa nyckelpersoner omfattas av ett bonussystem. Bonusens storlek per person grundar sig på 0,1 procent av den av årsstämman beslutade ökningen av utdelningen samt måluppfyllelsen inom respektive ansvarsområde. Den maximala bonusen per person och år är satt till MSEK 0,3 netto efter skatt. Netto efter skatt betyder att inkomstskatt och sociala avgifter inte är inräknade. För försäljningschefen grundar sig bonusen på 0,2 procent av utdelningsökningen, vars utfall kan bli maximalt MSEK 0,6 netto efter skatt. För vd gäller 0,3 procent av utdelningsökningen, dock maximalt MSEK 0,9 netto efter skatt. De utbetalade bonusbeloppen ska i sin helhet investeras i aktier i bolaget, vilka ska behållas i minst fem år. Då H&M finns på marknader med varierande personskattesatser har nettomodellen valts då det anses rimligt att mottagarna i de olika länderna ska kunna köpa samma antal H&M-aktier för de belopp som utbetalas.

Vid enstaka tillfällen kan övrig koncernledning, nyckelpersoner samt landschefer efter diskretionärt beslut av vd och styrelseordförande erhålla engångsbelopp, dock maximalt 30 procent av den fasta årslönen.

ÖVRIGT
Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.
—————————————————————————————

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i H&M är 827 536 000. Det totala antalet röster är 1 702 336 000.
—————————————————————————————

Årsredovisningen för 2009 publiceras på www.hm.com den 25 mars 2010. Den finns då tillgänglig på H&M:s huvudkontor, Mäster Samuelsgatan 46A, 106 38 Stockholm och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman. Motsvarande gäller revisionsberättelse, revisorsyttrande och styrelsens motiverade yttrande angående vinstutdelning.

Stockholm i mars 2010
Styrelsen

—————————————————————————————-

Kontaktpersoner:
Kristina Stenvinkel, informationschef, 08-796 3908, 070-796 5440
Nils Vinge, IR-ansvarig, 08-796 5250, 070-796 5250
Jan Andersson, ledamot i valberedningen, 08-583 57470, 076-139 5500

Pressbilder och bakgrundsinformation för journalistiskt bruk kan laddas ner från www.hm.com

Informationen i denna kallelse är sådan som H & M Hennes & Mauritz AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 mars 2010, kl 08.00 (CET).

Kallelsen till årsstämman publiceras den 24 mars på bolagets hemsida www.hm.com/arsstamma och den 26 mars 2010 i DN, SvD samt Post & Inrikes Tidningar på Bolagsverkets hemsida.