KALLELSE TILL H&M:s ÅRSSTÄMMA 2008

Aktieägarna i H & M Hennes & Mauritz AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 maj kl 15.00 i Stockholmsmässan (Victoriahallen), Älvsjö i Stockholm.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska

dels
vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av VPC förda aktieboken fredagen den 2 maj 2008,

dels
senast fredagen den 2 maj 2008 kl 12.00 anmäla sin avsikt att delta i årsstämman,
skriftligt under adress H & M Hennes & Mauritz AB, Carola, 106 38 Stockholm,
per telefon 08-796 55 00, per telefax 08-796 55 44 eller på
bolagets hemsida www.hm.com/arsstamma. För anmälan av antal biträden
gäller samma tid och adresser etc.

Vid anmälan uppges namn, personnummer och telefonnummer (dagtid) samt antal aktier. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos VPC för att få deltaga på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per fredagen den 2 maj 2008. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig. Deltagarkort kommer att skickas ut i samband med anmälan. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.hm.com/arsstamma.

ÄRENDEN
1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordföranden vid stämman.

3. Anförande av verkställande direktör Rolf Eriksen med efterföljande frågestund om bolaget.

4. Upprättande och godkännande av röstlängd.

5. Godkännande av dagordning.

6. Val av justeringsmän.

7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

8. a. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
b. Redogörelse av bolagets revisor och revisionsutskottets ordförande.
c. Styrelsens ordförande redogör för styrelsens arbete.
d. Ordföranden i valberedningen redogör för valberedningens arbete.

9. Beslut
a. Om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag.
c. Om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

11. Fastställelse av arvoden till styrelsen och revisorerna.

12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

13. Fastställande av principer för valberedningen samt val av ledamöter till valberedningen.

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15. Stämmans avslutande.

Valberedning
Den nuvarande valberedningen utgörs av Stefan Persson, styrelsens ordförande och likaså valberedningens ordförande, Lottie Tham, Tomas Nicolin (Alecta), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Peter Lindell (AMF Pension).

Valberedningens beslutsförslag

VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN, punkt 2
Valberedningens förslag: till ordförande vid stämman föreslås advokat Sven Unger.

STYRELSE, punkt 10, 11 och 12
Punkt 10 – Valberedningen föreslår nio styrelseledamöter utan styrelsesuppleant (föregående år åtta styrelseledamöter och ingen suppleant).

Punkt 11 – Valberedningen föreslår att det totala styrelsearvodet är SEK 4 250 000. Valberedningen föreslår att styrelsearvodet per stämmovald ledamot ska fördelas enligt följande: styrelsens ordförande SEK 1 350 000, ledamot SEK 375 000, ledamöter i revisionsutskottet extra SEK 75 000 samt ordföranden i revisionsutskottet extra SEK 125 000. Arvode till anställd styrelseledamot ska inte utgå.

Det föreslagna totala styrelsearvodet motsvarar en ökning om SEK 350 000 jämfört med föregående år.

Till revisorerna föreslås att, liksom tidigare, arvode utgår enligt löpande räkning.

Punkt 12 – Valberedningen föreslår följande styrelse: Styrelseledamöter: Nyval av Mia Brunell Livfors. Omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter: Fred Andersson, Lottie Knutson, Sussi Kvart,
Bo Lundquist, Stig Nordfelt, Karl-Johan Persson, Stefan Persson och Melker Schörling. Styrelseordförande: Omval av Stefan Persson.

Information om Mia Brunell Livfors, föreslagen ny ledamot: född 1965
Huvudsaklig sysselsättning: Vd och koncernchef för Investment AB Kinnevik.
Övriga väsentliga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Metro International S.A., Tele2 AB, Transcom WorldWide S.A., CTC Media Inc., ett ryskt intressebolag till Modern Times Group MTG AB, Korsnäs AB och Mellersta Sveriges Lantbruks AB sedan 2006, samt Millicom International Cellular S.A. och Modern Times Group MTG AB sedan 2007.
Aktieinnehav tillsammans med närstående uppgår till 300 H&M-aktier.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på www.hm.com.

FASTSTÄLLANDE AV PRINCIPER FÖR VALBEREDNINGEN SAMT VAL AV LEDAMÖTER TILL VALBEREDNINGEN, punkt 13
Valberedningen föreslår att årsstämman 2008 fattar följande beslut.

1. Årsstämman utser styrelsens ordförande samt Lottie Tham representerande Lottie Tham, Tomas Nicolin representerande Alecta, Jan Andersson representerande Swedbank Robur Fonder och Peter Lindell representerande AMF Pension att ingå i valberedningen. Denna valberedning tillträder sitt uppdrag omedelbart. Uppdraget varar till dess ny valberedning utsetts.

2. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar.

3. Om inte ledamöterna i valberedningen enas om annat, skall ordförande i valberedningen vara den som representerar den största aktieägaren.

4. Valberedningen skall till årsstämman 2009 lämna förslag till:
a) val av stämmoordförande
b) beslut om antal styrelseledamöter
c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter
d) beslut om ersättning för arbete i styrelsens utskott
e) val av styrelseledamöter
f) val av styrelseordförande
g) beslut om antal revisorer
h) beslut om arvode till revisorerna
i) val av revisorer
j) val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen.

5. Om någon av de aktieägare som representeras av Lottie Tham, Tomas Nicolin, Jan Andersson eller Peter Lindell meddelar valberedningen att aktieägaren önskar att dess representant skall bytas ut (t.ex. på grund av att vederbörande lämnat sin anställning), skall valberedningen besluta att vederbörande ledamot skall avgå.

6. Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot; i första hand en representant för den aktieägare som den avgående ledamoten representerat, förutsatt att den aktieägaren fortfarande är en av de fem största aktieägarna i bolaget.

7. Om någon av de aktieägare som representeras av Lottie Tham, Tomas Nicolin, Jan Andersson eller Peter Lindell inte längre är en av de fem största aktieägarna i bolaget kan valberedningen besluta att den ledamot som representerar aktieägaren skall avgå. I så fall kan valberedningen utse ny ledamot; i första hand en representant för den aktieägare som då blivit en av de fem största aktieägarna.

8. Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, skall valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har en representant i valberedningen.

9. Ändring i valberedningens sammansättning skall offentliggöras genast.

Kommentar: Valberedningens förslag till ledamöter bygger på tidigare tillämpade principer för valberedningens sammansättning, nämligen att valberedningen skall bestå av styrelseordföranden samt fyra övriga ledamöter representerande envar av de fyra röstmässigt största ägarna utöver den aktieägare styrelseordföranden må representera. Även på övriga punkter bygger förslaget på tidigare tillämpade principer. Skillnaden mot tidigare förfarande är att, som valberedningen nu föreslår, årsstämman direkt utser ledamöterna av valberedningen. Valberedningens förslag baserar sig på ägarförhållandena per den 29 februari 2008.

Styrelsens beslutsförslag

UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG, punkt 9 b
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna av 14:00 kr per aktie. Styrelsen föreslår tisdagen den
13 maj 2008 som avstämningsdag. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC fredagen den 16 maj 2008.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, punkt 14
Begreppet ledande befattningshavare omfattar vd, övrig koncernledning och landschefer.
Kompensationen till ledande befattningshavare baseras på faktorer som arbetsuppgifter, kompetens, befattning, erfarenhet och prestation. Ledande befattningshavare erhåller en kompensation som är marknadsmässig och konkurrenskraftig. H&M finns i över 20 länder och därför kan kompensationen sinsemellan skilja sig åt. Den största delen av ersättningen utgörs av den fasta lönen. För den rörliga delen, se avsnitt nedan.

Ledande befattningshavare har fast lön, pensionsförmåner och vissa har även andra förmåner såsom bilförmåner.
Bonus kan erhållas av vd, vissa i koncernledningen samt av alla landschefer. Koncernledningen omfattas, utöver av ITP-planen, av antingen en förmåns- eller premiebaserad pensionslösning. För koncernledning utom vd gäller pensionsålder mellan 60 och 65 år. För koncernledningsmedlem samt landschefer som är anställda vid ett dotterbolag i utlandet gäller lokal pensionsordning samt en premiebaserad pensionslösning. Pensionsåldern för dessa följer lokala pensionsåldersregler. Åtaganden är delvis täckta genom att separata försäkringar tecknats.

Uppsägningstid för ledande befattningshavare varierar mellan tre och tolv månader.
Några avgångsvederlag, förutom för vd, förekommer inte inom H&M.

Pensionsvillkor mm för vd
Pensionsåldern för vd är 65 år. Vd uppbär under de tre första åren pension motsvarande 65 procent av den fasta lönen och därefter livsvarig ålderspension motsvarande 50 procent av samma lön. Vd har ett års uppsägningstid. I det fall företaget säger upp anställningsavtalet utgår dessutom en årslön såsom avgångsvederlag.

Rörlig ersättning
Vd, landschefer och vissa ledande befattningshavare omfattas av ett bonussystem. Bonusens storlek per person grundar sig på 0,1 procent av den av årsstämman beslutade ökningen av utdelningen samt måluppfyllelsen inom respektive ansvarsområde. Den maximala bonusen per person och år är satt till MSEK 0,3 netto efter skatt. För vd gäller 0,3 procent av utdelningsökningen, dock maximalt MSEK 0,9 netto efter skatt. De utbetalade bonusbeloppen ska i sin helhet investeras i aktier i bolaget, vilka ska behållas i minst fem år.

Vid enstaka tillfällen kan övrig koncernledning samt landschefer efter diskretionärt beslut av styrelse eller vd erhålla ytterligare engångsbelopp, dock max 30 procent av den fasta lönen.

Övrigt
Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

————————————————————–
Förslaget till riktlinjer är detsamma som antogs vid årsstämman 2007.
————————————————————–

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i H&M är 827 536 000. Det totala antalet röster är 1 702 336 000.
————————————————————–

Årsredovisningen för 2007 publicerades på www.hm.com den 25 mars 2008. Den finns tillgänglig from vecka 13 på H&M:s huvudkontor, Mäster Samuelsgatan 46A, 106 38 Stockholm och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman. Motsvarande gäller revisionsberättelse, revisorsyttrande och styrelsens motiverade yttrande angående vinstutdelning.

Stockholm i april 2008
Styrelsen
————————————————————————————————————————————-

Kontaktperson:
Nils Vinge, IR-ansvarig 08-796 5250

Pressbilder och bakgrundsinformation för journalistiskt bruk kan laddas ner från www.hm.com

Informationen i denna kallelse är sådan som H & M Hennes & Mauritz AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknad och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 2 april 2008, kl 08.00 (CET).

H & M Hennes & Mauritz AB (H&M) grundades i Sverige 1947. Företagets affärsidé är att erbjuda mode och kvalitet till bästa pris. H&M är noterat på OMX Nordiska Börs Stockholm. I dagsläget finns det över 1 500 H&M-butiker i 28 länder. H&M har 68.000 anställda och omsättningen inklusive moms 2007 uppgick till MSEK 92.123. H&M har ett brett sortiment som är uppdelat i ett antal koncept för dam, herr, ungdom, barn och kosmetik. Företagets klädkollektioner skapas av egna designers, mönsterkonstruktörer och inköpare. Ytterligare information finns på www.hm.com.