VÄLKOMMEN TILL H&M:s ÅRSSTÄMMA 2019

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
– dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 april 2019
– dels senast tisdagen den 30 april 2019 anmäla sin avsikt att delta i årsstämman, skriftligt under adress H & M Hennes & Mauritz AB, 
Årsstämman, 106 38 Stockholm, 
per telefon 08-796 55 00, måndag till fredag kl 8-17 varvid man skall ange att det rör anmälan
till årsstämman, eller på bolagets hemsida about.hm.com/arsstamma.
För anmälan av antal biträden (högst två) gäller samma tid och adresser etc.

Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer (dagtid) samt antal aktier. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per tisdag den 30 april 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig. Deltagarkorten kommer att skickas ut med början den 2 maj.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan about.hm.com/arsstamma.

Integritetspolicy rörande hantering av personuppgifter i samband med bolagsstämma
För information om hur dina personuppgifter behandlas se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

ÄRENDEN

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Anförande av verkställande direktör Karl-Johan Persson.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Val av justeringsmän.
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
8. a. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts. 
   b. Redogörelse av bolagets revisor och revisionsutskottets ordförande.
   c. Styrelsens ordförande redogör för styrelsens arbete.
   d. Ordföranden i valberedningen redogör för valberedningens arbete.
9. Beslut
   a. Om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag. 
   c. Om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställelse av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
    Valberedningen föreslår:
    12.1 Stina Bergfors
    12.2 Anders Dahlvig
    12.3 Lena Patriksson Keller
    12.4 Stefan Persson
    12.5 Christian Sievert
    12.6 Erica Wiking Häger
    12.7 Niklas Zennström
    12.8 Danica Kragic Jensfelt
    Styrelseordförande: Stefan Persson
13. Val av revisor.
14. Val av ledamöter till valberedningen och fastställande av principer för valberedningen.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Förslag från aktieägaren Bernt Collin att man gör en övergripande analys för 5 miljoner kronor för att kartlägga vilka förbättringsaktiviteter som måste bli bättre, samt vilka förbättringsaktiviteter som inte håller måttet.
    
17. Stämmans avslutande.

Valberedning  
Den nuvarande valberedningen utgörs av Stefan Persson, styrelsens ordförande och likaså valberedningens ordförande, Lottie Tham, Liselott Ledin (Alecta), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder) och Thomas Wuolikainen (Fjärde AP-fonden).

Valberedningens beslutsförslag
Punkt 2 – Valberedningens förslag: till ordförande vid stämman föreslås advokat Sven Unger.

Punkt 10 – Valberedningen föreslår åtta styrelseledamöter utan styrelsesuppleant. Valberedningen föreslår att en revisor väljs.

Punkt 11 – Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande SEK 1 700 000 (1 700 000), ledamot SEK 650 000 (615 000). Arvodet för arbetet i revisionsutskottet föreslås uppgå till SEK 225 000 (200 000) till ordföranden samt SEK 175 000 (150 000) vardera till övriga ledamöter.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning, och om antalet ledamöter i revisionsutskottet är samma som tidigare blir det totala arvodet SEK 6 825 000 (5 890 000). Ökningen förklaras av en beloppsökning om 4,8 procent samt förslaget om att tillsätta ytterligare en styrelseledamot.

Till revisorn föreslås att arvode utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Valberedningen föreslår följande styrelse:
Omval av nuvarande styrelseledamöter: Stina Bergfors, Anders Dahlvig, Lena Patriksson Keller, Stefan Persson, Christian Sievert, Erica Wiking Häger och Niklas Zennström. Nyval av Danica Kragic Jensfelt.

Styrelseordförande: Omval av Stefan Persson.

Information om föreslagen ny styrelseledamot:
Danica Kragic Jensfelt, född 1971
Huvudsaklig sysselsättning: professor i datalogi med datorseende och robotik som forskningsämnen vid Kungliga Tekniska Högskolan. Målet med forskningen är att bygga framtida system som med hjälp av sensorer interagerar med människan och omgivningen på ett naturligt sätt. 
Utbildning: civilingenjör i maskinteknik vid tekniska högskolan i Rijeka, Kroatien. Danica disputerade i robotik vid Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm 2001. 
Hedersdoktor vid Lappeenranta University (Villmanstrands tekniska universitet). 
Styrelseledamot: i FAM, SAAB, Institutet för framtidsstudier samt ledamot i Kungliga Vetenskapsakademien och Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA). 
Aktieinnehav i H&M: 2 500 aktier.
Närståendes aktieinnehav i H&M uppgår till 120 aktier. 

Närmare uppgifter om Danica Kragic Jensfelt och övriga föreslagna styrelseledamöter finns på about.hm.com.

Punkt 13 – Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs till revisor i bolaget fram till slutet av årsstämman 2020. Ernst & Young AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Åsa Lundvall att vara huvudansvarig revisor.

Förslag till val av och principer för valberedningen:
Valberedningens förslag till ledamöter bygger på tidigare tillämpade principer för valberedningens sammansättning, nämligen att valberedningen skall bestå av styrelseordföranden samt fyra övriga nominerade av de fyra röstmässigt största ägarna, såvitt man kan utläsa av aktieboken, utöver den aktieägare styrelseordföranden må representera. Även på övriga punkter bygger förslaget på tidigare tillämpade principer. Valberedningens förslag om val av ledamöter i valberedningen baserar sig på aktieboken per den 28 februari 2019.

VAL AV LEDAMÖTER TILL VALBEREDNINGEN SAMT FASTSTÄLLANDE AV PRINCIPER FÖR VALBEREDNINGEN, punkt 14

Valberedningen föreslår att årsstämman 2019 fattar följande beslut.

A. VAL AV VALBEREDNING

1. Årsstämman utser styrelsens ordförande samt Lottie Tham, Liselott Ledin nominerad av Alecta, Jan Andersson nominerad av Swedbank Robur fonder och Thomas Wuolikainen nominerad av Fjärde AP-fonden att ingå i valberedningen. Denna valberedning tillträder sitt uppdrag omedelbart. Uppdraget varar till dess ny valberedning utsetts.

B. FASTSTÄLLANDE AV PRINCIPER FÖR VALBEREDNINGEN

2. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar.

3. Om inte ledamöterna i valberedningen enas om annat, ska ordförande i valberedningen vara den som representerar den största aktieägaren.

4.1. Valberedningen ska till årsstämman 2020 lämna förslag till:
a) val av stämmoordförande
b) beslut om antal styrelseledamöter
c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott)
d) val av styrelseledamöter
e) val av styrelseordförande
f) beslut om antal revisorer
g) beslut om arvode till revisor(erna)
h) val av revisor(er)
i) val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om princip för valberedningen.

4.2. I sitt förslag till val av valberedning ska valberedningen tillämpa följande princip.
Valberedningen ska bestå av styrelseordföranden samt fyra övriga nominerade av de fyra röstmässigt största ägarna utöver den aktieägare som styrelseordföranden må representera. Bestämmandet av vilka som är de fyra röstmässigt största ägarna ska grundas på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i februari det år valberedningen lägger fram sitt förslag. Ägarstatistiken som ska användas ska innehålla sortering efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, d.v.s. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som har en depå hos en förvaltare som har uppgivit aktieägarens namn till Euroclear Sweden AB.

5. Om någon av de aktieägare som nominerat Liselott Ledin, Jan Andersson eller Thomas Wuolikainen meddelar valberedningen att aktieägaren önskar att den som aktieägaren nominerat ska bytas ut (t.ex. på grund av att vederbörande lämnat sin anställning), ska valberedningen besluta att vederbörande ledamot ska avgå.

6. Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, förutsatt att den aktieägaren fortfarande är en av de fem största aktieägarna i bolaget.

7. Om någon av de aktieägare som nominerat Liselott Ledin, Jan Andersson eller Thomas Wuolikainen inte längre är en av de fem största aktieägarna i bolaget kan valberedningen besluta att den ledamot som nominerats av den aktieägaren skall avgå.
I så fall, och även i det fall valberedningen beslutar att den ledamoten inte skall avgå, kan valberedningen utse ny, respektive ytterligare, ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som då blivit en av de fem största aktieägarna.

8. Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

9. Ändring i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart som möjligt.

10. Med ägare och aktieägare i uttryck som ”de fyra röstmässigt största ägarna”, ”de fem största aktieägarna” eller ”nästa aktieägare i storleksordning” avses i dessa principer aktieägare såsom de upptagits i ägarstatistiken angiven i 4.2 ovan.

Styrelsens beslutsförslag
UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG, punkt 9 b
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 9:75 kr per aktie. Styrelsen föreslår att utdelningen ska utbetalas vid två olika tillfällen under året – i maj samt i november. Den första utdelningsbetalningen, om SEK 4:90 per aktie, föreslås ha den 9 maj 2019 som avstämningsdag. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas den första utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 14 maj 2019. Den andra utdelningsbetalningen, om SEK 4:85 per aktie, föreslås ha den 12 november 2019 som avstämningsdag. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas den andra utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 15 november 2019.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, punkt 15
Styrelsen anser att det är av största vikt att ledande befattningshavare har marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning både vad gäller fast och rörlig kompensation utifrån ansvar och prestation. Styrelsens förslag till ersättningar är för bolagets och aktieägarnas bästa utifrån ett tillväxtperspektiv då det bidrar till att motivera och behålla talangfulla och engagerade ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår årsstämman den 7 maj 2019 följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna överensstämmer i huvudsak med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2018.

Den långsiktiga rörliga ersättning som var kopplad till en femårsregel är inte längre aktuell efter årsstämman 2019 då det programmet löper ut under våren 2019.

Styrelsens förslag till nya riktlinjer för ledande befattningshavare omfattar, utöver vd, personer i ledningsgruppen samt ansvariga för övriga koncernfunktioner, sammantaget uppgår dessa personer till knappt 20. Riktlinjerna baseras på branschjämförelser.

Ledande befattningshavare ska erhålla en kompensation som företaget anser vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Kriterierna vid fastställandet av ersättningarna ska baseras dels på arbetsuppgifternas betydelse, dels på den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation. Den största delen av den totala ersättningen ska över tid utgöras av den fasta lönen. Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa en god finansiell och hållbar utveckling för H&M-gruppen.

Den totala årliga ersättningen kan bestå av följande delar:
— fast grundlön
— kortsiktig rörlig ersättning
— pensionsförmåner
— övriga förmåner

Fast grundlön
Ledande befattningshavare ska ha en fast kontant grundlön som är marknadsmässig utifrån varje positions betydelse för bolaget som helhet. Grundlönen ska spegla den enskildes ansvarsområde, kompetens och erfarenhet och förutsätter en engagerad arbetsinsats på en hög professionell nivå.

Rörlig ersättning
Det ska finnas en tydlig koppling mellan utfallet av rörlig ersättning och H&M-gruppens finansiella och hållbara utveckling. Ledande befattningshavare är således, från tid till annan, berättigade till rörlig ersättning beroende på uppfyllande av mål – såväl koncerngemensamma finansiella mål såsom förutbestämda resultat- och omsättningsmål, hållbarhetsmål samt individuella mål inom respektive persons ansvarsområde. Målen syftar till att främja H&M-gruppens utveckling på både kort och lång sikt.

På individnivå är det positionens betydelse och möjlighet att påverka den övergripande utvecklingen för koncernen som avgör nivån på den rörliga ersättningen. Vd bestämmer det möjliga maximala utfallet för respektive position, dock alltid inom dessa riktlinjers ramar. Rörlig ersättning utgår inte vid egen uppsägning.

Den rörliga ersättningen kan bestå av:
Kortsiktig rörlig ersättning är en möjlighet till en kontantutbetalning förutsatt att de i förväg bestämda målkriterierna för såväl koncernen som individen har uppfyllts. Hälften av utbetalningen ska investeras i H&M aktier som ska behållas i minst tre år. Den kortsiktiga rörliga ersättningen får aldrig överstiga den fasta grundlönen per person.

Vid enstaka tillfällen kan ledande befattningshavare efter diskretionärt beslut av vd och styrelseordförande erhålla engångsbelopp, dock maximalt en extra fast årsgrundlön. Diskretionära engångsbelopp kan även utbetalas till övriga nyckelpersoner.

Pensionsförmåner
De allra flesta ledande befattningshavare omfattas, utöver ITP-planen, av en premiebaserad pensionslösning. Utöver ITP-planen, har inte några förmånsbaserade pensionslösningar för ledande befattningshavare tecknats sedan 2005. För ledande befattningshavare gäller pensionsålder mellan 60–65 år. Åtaganden är delvis täckta genom att separata försäkringar tecknats.

Övriga förmåner
Ledande befattningshavare har övriga förmåner såsom t ex friskvård och bilförmån. Ledande befattningshavare är även berättigade till de förmåner som följer av vinstandelsprogrammet H&M Incentive Program som vänder sig till alla medarbetare inom H&M-gruppen.

Information om vd
Pensionsåldern för vd är 65 år. Vd omfattas av ITP-planen samt en premiepension och den sammanlagda pensionskostnaden ska uppgå till totalt 30 procent av den fasta grundlönen. Vd har ett års uppsägningstid. I det fall företaget säger upp anställningsavtalet utgår dessutom en årslön såsom avgångsvederlag.

Styrelsen fastställer vd:s totala ersättning. Vd omfattas inte av den långsiktiga rörliga ersättningen, dvs det som tidigare benämndes som kompletterande riktlinjer.

Övrigt
Uppsägningstid för ledande befattningshavare varierar mellan tre till tolv månader.

Styrelsen får frångå riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

För de fall styrelseledamot utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.
 

Övriga beslutsförslag

Punkt 9b
Aktieägaren Clean Clothes Campaign International Office föreslår att årsstämman uppmanar bolagsstyrelsen att inte betala någon utdelning för detta räkenskapsår, och att företagets vinst istället överförs till en ”levnadslönsfond” med syfte att finansiera bolagets ansträngningar för att höja lönerna för de anställda i H&M:s leverantörskedja.

Punkt 15
Aktieägarna Fondazione Finanza Etica och Meeschart Asset Management föreslår att H&M fullständigt redovisar de hållbarhetsmål som måste uppnås för att rörlig ersättning ska utgå till ledande befattningshavare, och att H&M årligen rapporterar hur ledande befattningshavare presterar i förhållande till dessa mål.
 

Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag. 

Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till:

H & M Hennes & Mauritz AB
Styrelsen
Att: Årsstämman 
106 38 Stockholm
Eller via e-post: hm7may@hm.com

Antal aktier och röster
I bolaget finns 194 400 000 A-aktier med tio röster per aktie och 1 460 672 000 B-aktier med en röst per aktie, vilket innebär att det totala antalet aktier i H&M är 1 655 072 000 och det totala antalet röster är 3 404 672 000.
 

Årsredovisningen för 2018 publicerades på about.hm.com den 29 mars 2019. Den finns tillgänglig på H&M:s huvudkontor, Mäster Samuelsgatan 46A, 106 38 Stockholm och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman. Motsvarande gäller revisionsberättelse, revisorsyttrande och styrelsens motiverade yttrande angående vinstutdelning, samt skrivelser från aktieägarna som lagt fram förslag under punkterna 9b, 15 och 16.

Stockholm i mars 2019
H & M Hennes & Mauritz AB (publ)
Styrelsen
 

Kontaktpersoner:
Kristina Stenvinkel, kommunikationsdirektör, 08-796 39 08
Nils Vinge, IR-chef, 08-796 52 50
Jan Andersson, ledamot i valberedningen, 076-139 55 00

Pressbilder och bakgrundsinformation för journalistiskt bruk kan laddas ner från about.hm.com

Kallelsen till årsstämman publiceras den 1 april 2019 på bolagets about.hm.com/arsstamma.
Den 4 april 2019 publiceras kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar och på Bolagsverkets hemsida. Samma dag införs en annons i Dagens Nyheter och Svenska Dagbladet om att kallelse har skett.

H & M Hennes & Mauritz AB (publ) grundades i Sverige 1947 och är noterat på Nasdaq Stockholm. H&M:s affärsidé är att erbjuda mode och kvalitet till bästa pris på ett hållbart sätt. I koncernen ingår förutom H&M, varumärkena COS, Monki, Weekday, & Other Stories, H&M Home, Arket samt Afound. I dagsläget har H&M-koncernen 47 online-marknader och mer än 4 900 butiker på 72 marknader, inklusive franchise-marknader. 2018 uppgick nettoomsättningen till SEK 210 miljarder. Antalet anställda uppgår till cirka 177 000. Ytterligare information finns på about.hm.com.