KALLELSE TILL H&M:s ÅRSSTÄMMA 2014

Aktieägarna i H & M Hennes & Mauritz AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 29 april 2014 kl 15.00 i Victoriahallen, Stockholmsmässan, Älvsjö i Stockholm.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels   vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 23 april 2014

dels   senast onsdag den 23 april 2014 anmäla sin avsikt att delta i årsstämman, skriftligt under adress H & M Hennes & Mauritz AB, Carola Ardéhn, 106 38 Stockholm, per telefon 08-796 55 00, per telefax 08-796 55 44 eller på bolagets hemsida www.hm.com/arsstamma. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser etc.

Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer (dagtid) samt antal aktier. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per onsdagen den 23 april 2014. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig. Deltagarkort kommer att skickas ut med början den 24 april.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.hm.com/arsstamma.

ÄRENDEN

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Anförande av verkställande direktör Karl-Johan Persson med efterföljande frågestund om bolaget.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Val av justeringsmän.
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
8. a. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
   b. Redogörelse av bolagets revisor och revisionsutskottets ordförande.
   c. Styrelsens ordförande redogör för styrelsens arbete.
   d. Ordföranden i valberedningen redogör för valberedningens arbete.
9.  Beslut
   a. Om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag.
   c. Om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställelse av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Fastställande av principer för valberedningen samt val av ledamöter till valberedningen.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Stämmans avslutande.

Valberedning
Den nuvarande valberedningen utgörs av Stefan Persson, styrelsens ordförande och likaså valberedningens ordförande, Lottie Tham, Liselott Ledin (Alecta), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder) och Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder).

Valberedningens beslutsförslag
Punkt 2
Valberedningens förslag: till ordförande vid stämman föreslås advokat Sven Unger.

Punkt 10 – Valberedningen föreslår åtta styrelseledamöter utan styrelsesuppleant. (föregående år åtta styrelseledamöter och ingen suppleant)

Punkt 11 – Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande: styrelsens ordförande SEK 1 500 000, ledamot SEK 525 000, ledamöter i revisionsutskottet extra SEK 100 000 samt ordföranden i revisionsutskottet extra SEK 150 000.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning, och om antalet ledamöter i revisionsutskottet är samma som tidigare blir det totala arvodet
SEK 5 525 000, vilket innebär att det totala styrelsearvodet höjs med 500 000 kronor.

Till revisorerna föreslås att, liksom tidigare, arvode utgår enligt löpande räkning.

Punkt 12 – Valberedningen föreslår följande styrelse: Nyval: Lena Patriksson Keller och Niklas Zennström. Omval av följande nuvarande styrelseledamöter: Anders Dahlvig,
Lottie Knutson, Sussi Kvart, Stefan Persson, Melker Schörling och Christian Sievert.
Bo Lundquist har avböjt omval. Mia Brunell-Livfors har på egen begäran lämnat sitt styrelseuppdrag i H&M från och med årsskiftet 2013/2014.

Styrelseordförande: Omval av Stefan Persson.

Information om föreslagna nya styrelseledamöter:
Lena Patriksson Keller: Född 1969
Huvudsaklig sysselsättning: arbetande styrelseordförande i Patriksson Communication.
Arbetslivserfarenhet: arbetat inom modeindustrin i över 20 år med fokus på varumärkes- och kommunikationsfrågor samt även med inköp, distribution och sortiment.
Styrelseuppdrag: styrelseledamot i WESC och Elite Hotels samt styrelseordförande i ASFB, branschorganisationen Association of Swedish Fashion Brands.
Eget aktieinnehav i H&M: 700 aktier
Närståendes aktieinnehav i H&M: 9 450 aktier

Niklas Zennström: Född 1966
Huvudsaklig sysselsättning: vd för investmentbolaget Atomico, som fokuserar på snabbrörliga teknikbolag samt engagemang i Zennström Philanthropies som stödjer verksamheter kopplat till framför allt klimatförändringen, socialt entreprenörskap, Östersjöns miljö samt mänskliga rättigheter.
Arbetslivserfarenhet: medgrundare av bland annat investmentbolaget Atomico,
ip-telefonibolaget Skype, fildelningstjänsten Kazaa och internetvideotjänsten Joost.
Styrelseuppdrag: styrelseledamot i Rovio, Atomico, Zennström Philanthropies, Fon, Fab och i The Climate Group.
Aktieinnehav i H&M: 0 aktier

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.hm.com.

FASTSTÄLLANDE AV PRINCIPER FÖR VALBEREDNINGEN SAMT VAL AV LEDAMÖTER TILL VALBEREDNINGEN, punkt 13

Valberedningens förslag till ledamöter bygger på tidigare tillämpade principer för valberedningens sammansättning, nämligen att valberedningen skall bestå av styrelseordföranden samt fyra övriga nominerade av de fyra röstmässigt största ägarna, såvitt man kan utläsa av aktieboken, utöver den aktieägare styrelseordföranden må representera. Även på övriga punkter bygger förslaget på tidigare tillämpade principer. Valberedningens förslag om val av ledamöter i valberedningen baserar sig på aktieboken per den 28 februari 2014.

Valberedningen föreslår att årsstämman 2014 fattar följande beslut.

1.  Årsstämman utser styrelsens ordförande samt Lottie Tham, Liselott Ledin nominerad av Alecta, Jan Andersson nominerad av Swedbank Robur fonder och Anders Oscarsson nominerad av AMF och AMF Fonder att ingå i valberedningen. Denna valberedning tillträder sitt uppdrag omedelbart. Uppdraget varar till dess ny valberedning utsetts.
2. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar.
3. Om inte ledamöterna i valberedningen enas om annat, ska ordförande i valberedningen vara den som representerar den största aktieägaren.
4. Valberedningen ska till årsstämman 2015 lämna förslag till:
   a) val av stämmoordförande
   b) beslut om antal styrelseledamöter
   c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott)
   d) val av styrelseledamöter
   e) val av styrelseordförande
   f)  beslut om arvode till revisorerna
   g) val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen.
5. Om någon av de aktieägare som nominerat Liselott Ledin, Jan Andersson eller Anders Oscarsson meddelar valberedningen att aktieägaren önskar att den som aktieägaren nominerat ska bytas ut (t.ex. på grund av att  vederbörande lämnat sin anställning), ska valberedningen besluta att vederbörande ledamot ska avgå.
6. Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den  aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, förutsatt att den aktieägaren fortfarande är en av de fem största aktieägarna i bolaget.
7. Om någon av de aktieägare som nominerat Liselott Ledin, Jan Andersson eller Anders Oscarsson inte längre är en av de fem största aktieägarna i bolaget kan valberedningen besluta att den ledamot som nominerats av den aktieägaren skall avgå. I så fall, och även i det fall valberedningen beslutar att den ledamoten inte skall avgå, kan valberedningen utse ny, respektive ytterligare, ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som då blivit en av de fem största aktieägarna.
8. Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.
9. Ändring i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag
UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG, punkt 9 b
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 9:50 kr per aktie. Styrelsen föreslår måndagen den 5 maj 2014 som avstämningsdag. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 8 maj 2014.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, punkt 14

Styrelsen anser att det är av största vikt att ledande befattningshavare har marknadsmässig, konkurrenskraftig och attraktiv ersättning både vad gäller fast och rörlig kompensation utifrån ansvar och prestation. Styrelsens förslag till ersättningar är för bolagets och aktieägarnas bästa utifrån ett tillväxtperspektiv då det bidrar till att motivera och behålla talangfulla och engagerade ledande befattningshavare.

Styrelsens förslag till riktlinjer inför årsstämman 2014 skiljer sig från tidigare riktlinjer eftersom förslaget till årsstämman 2014 även innehåller kompletterande riktlinjer för ersättning till vissa ledande befattningshavare. Styrelsen har således delat upp riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i två delar; generella riktlinjer samt kompletterande riktlinjer.

De generella riktlinjerna, som är desamma som antogs vid årsstämman 2013, vänder sig till en grupp ledande befattningshavare om cirka 50 personer och grundar sig på prestationen året innan kopplat till vissa förutbestämda mätbara mål. De kompletterande riktlinjerna, som vänder sig till cirka en tredjedel av dessa personer, grundar sig på en ”stanna kvar-princip”. De kompletterande riktlinjerna gäller inte för vd, denne omfattas endast av de generella riktlinjerna.

Styrelsens motivering till de kompletterande riktlinjerna är att – mot bakgrund av H&M:s kraftiga expansionsskede och det viktiga utvecklingsskede som H&M befinner sig i inom bland annat multi-brand och multi-channel – se till att dessa nyckelpersoner i ledande befattningar stannar kvar inom H&M-koncernen under detta viktiga utvecklingsskede. Förslaget har beretts i styrelsen med hjälp av externa rådgivare.

Se nedan en mer ingående redogörelse över styrelsens förslag gällande generella samt kompletterande riktlinjer till årsstämman 2014 att besluta om:

Generella riktlinjer
Begreppet ledande befattningshavare omfattar vd, övrig koncernledning, landschefer samt vissa nyckelpersoner. Antalet personer som räknas in i begreppet ledande befattningshavare är för närvarande cirka 50.

Kompensationen till ledande befattningshavare baseras på faktorer som arbetsuppgifter, kompetens, befattning, erfarenhet och prestation. Ledande befattningshavare erhåller en kompensation som företaget anser vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ledande befattningshavare är även berättigade till de förmåner som följer av H&M Incentive Program.

H&M finns i mer än 40 länder exklusive franchiseländer och därför kan kompensationen sinsemellan skilja sig åt. Ledande befattningshavare har fast lön, pensionsförmåner samt andra förmåner såsom t ex bilförmåner. Den största delen av ersättningen utgörs av den fasta lönen. För den rörliga delen, se avsnitt nedan.

Koncernledningen och vissa nyckelpersoner omfattas, utöver ITP-planen, av antingen en förmåns- eller premiebaserad pensionslösning. För dessa personer gäller pensionsålder mellan 60-65 år. För koncernledningsmedlem samt landschefer som är anställda i ett dotterbolag i utlandet gäller lokal pensionsordning samt en premiebaserad pensionslösning. Pensionsåldern för dessa följer lokala pensionsåldersregler. Åtaganden är delvis täckta genom att separata försäkringar tecknats.

Uppsägningstid för ledande befattningshavare varierar mellan tre till tolv månader. Några avgångsvederlag, förutom för vd, förekommer inte inom H&M.

Pensionsvillkor mm för vd
Pensionsåldern för vd är 65 år. Vd omfattas av ITP-planen samt en premiepension och den sammanlagda pensionskostnaden ska uppgå till totalt 30 procent av den fasta lönen. Vd har ett års uppsägningstid. I det fall företaget säger upp anställningsavtalet utgår dessutom en årslön såsom avgångsvederlag.

Rörlig ersättning
Vd, landschefer, vissa i koncernledningen och vissa nyckelpersoner omfattas av ett bonussystem. Bonusens storlek per person grundar sig på måluppfyllelsen inom respektive ansvarsområde. Utfallet kopplas till de i förväg tydligt uppsatta mätbara resultatmålen (kvalitativa, kvantitativa, allmänna, individuella) inom respektive ansvarsområde. I dessa mål ingår även mätbara mål inom hållbarhet. Målen inom respektive ansvarsområde syftar till att främja H&M:s utveckling på både kort och lång sikt.

För vd kan bonusen uppgå till maximalt MSEK 0,9 netto efter skatt. För övriga ledande befattningshavare kan bonus uppgå till maximalt MSEK 0,3 netto efter skatt. Netto efter skatt betyder att inkomstskatt och sociala avgifter inte är inräknade. De utbetalade bonusbeloppen ska i sin helhet investeras i aktier i bolaget, vilka ska behållas i minst fem år. Då H&M finns på marknader med varierande personskattesatser har nettomodellen valts då det anses rimligt att mottagarna i de olika länderna ska kunna köpa samma antal H&M-aktier för de belopp som utbetalas.

Vid enstaka tillfällen kan övrig koncernledning, nyckelpersoner samt landschefer efter diskretionärt beslut av vd och styrelseordförande erhålla engångsbelopp, dock maximalt 30 procent av den fasta årslönen.

Kompletterande riktlinjer
Utöver de generella riktlinjerna har även styrelsen arbetat fram kompletterande riktlinjer för vissa chefer, vilka främst vänder sig till koncernledningen men även till vissa andra nyckelpersoner. Dock omfattas vd inte av de kompletterande riktlinjerna. Sammanlagt är det cirka en tredjedel av de ledande befattningshavarna som omfattas av de ovan nämnda generella riktlinjerna, som även omfattas av de kompletterande riktlinjerna.

De kompletterande riktlinjerna utgår från en ”stanna kvar-princip” vilket betyder att den ersättning som är kopplad till de kompletterande riktlinjerna är villkorad av att den ledande befattningshavaren stannar kvar som anställd inom H&M-koncernen i minst fem år. Femårsregeln gäller, förutsatt att årsstämman 2014 beslutar om programmet, från och med från maj 2014 till och med maj 2019.

Kontantersättning 2019
Förutsatt att ”stanna kvar-principen” uppfylls, har de ledande befattningshavare som omfattas av de kompletterande riktlinjerna rätt att efter fem år få en kontantersättning.

På individnivå kan kontantutbetalningen variera mellan MSEK 0,5 till MSEK 5 netto efter skatt, den exakta fördelningen per individ bestäms av vd och styrelseordförande.

Kostnad för H&M: Den totala kostnaden för bolaget beräknas bli cirka MSEK 30 per år inklusive sociala avgifter under fem år.

Övrigt
Styrelsen får frångå riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till:

H & M Hennes & Mauritz AB
Styrelsen
Att: Carola Ardéhn
106 38 Stockholm

Eller via e-post: hm29april@hm.com

Antal aktier och röster
I bolaget finns 194 400 000 A-aktier med tio röster per aktie och 1 460 672 000 B-aktier med en röst per aktie, vilket innebär att det totala antalet aktier i H&M är 1 655 072 000 och det totala antalet röster är 3 404 672 000.

———————————————————————————————————-

Årsredovisningen för 2013 publiceras på www.hm.com den 2 april 2014. Den finns då tillgänglig på H&M:s huvudkontor, Mäster Samuelsgatan 46A, 106 38 Stockholm och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman. Motsvarande gäller revisionsberättelse, revisorsyttrande och styrelsens motiverade yttrande angående vinstutdelning.

Stockholm i mars 2014
Styrelsen
—————————————————————————————————————————-

Kontaktpersoner:

Kristina Stenvinkel, informationschef 08-796 3908
Nils Vinge, IR-ansvarig                      08-796 5250
Jan Andersson, ledamot i valberedningen 076-139 5500

Pressbilder och bakgrundsinformation för journalistiskt bruk kan laddas ner från www.hm.com

Informationen i denna kallelse är sådan som H & M Hennes & Mauritz AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 28 mars 2014, kl 08.00 (CET).

Kallelsen till årsstämman publiceras den 28 mars 2014 på bolagets hemsida www.hm.com/arsstamma och den 1 april 2014 i DN, SvD samt Post & Inrikes Tidningar på Bolagsverkets hemsida.

---

H & M Hennes & Mauritz AB (publ) grundades i Sverige 1947 och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Företagets affärsidé är att erbjuda mode och kvalitet till bästa pris. I koncernen ingår förutom H&M, varumärkena COS, Monki, Weekday, Cheap Monday, & Other Stories samt H&M Home. I dagsläget ingår drygt 3 200 butiker på 53 marknader. 2013 uppgick omsättningen inklusive moms till cirka 150 miljarder SEK. Antalet anställda uppgår till fler än 116 000. Ytterligare information finns på hm.com.